本文来源：时代商学院 作者：陆海
来源丨时代投研
作者丨陆海
编辑丨李乾韬
【导语】
自去年5月过会至今，苏州众捷汽车零部件股份有限公司（下称“众捷汽车”）仍未向证监会提交注册。
作为众捷汽车的创始股东之一，孙洁晓于2023年12月因春兴精工（002547.SZ）内幕交易案获刑。时代投研注意到，虽然此前孙洁晓已主动从众捷汽车“出局”，但是其在众捷汽车筹备上市之际转让全部股权的原因、合理性及潜在风险仍遭深交所重点问询。
11月20日，就孙洁晓因内幕交易获刑及在上市前转让全部股权、多名高管离职、经营合规性等问题，时代投研向众捷汽车发函询问。11月25—28日，时代投研多次致电众捷汽车，但截至发稿，对方仍未回复。
【摘要】
1.创始股东孙洁晓因内幕交易被判刑。2023年2月，孙洁晓被苏州市人民检察院提起公诉，同年12月，苏州市中级人民法院出具的《刑事判决书》显示，孙洁晓犯内幕交易罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金人民币40万元。此时，众捷汽车正在冲刺IPO，而孙洁晓是众捷汽车的创始股东之一。
2.孙洁晓主动“出局”合理性遭深交所问询。正值2020年众捷汽车筹备上市之际，孙洁晓却转让众捷汽车全部股权，深交所在2023年1月8日发出的第二轮审核问询函（下称“第二轮问询”）、2023年3月27日发出的审核中心意见落实函（下称“落实函”）和2023年5月18日上会时对其转让全部股权的合理性进行多次问询。
3.股份权属清晰问题遭深交所问询。在2023年5月上会时，深交所再次重点问询孙洁晓是否存在股份代持行为或其他影响股权清晰的情形，以及是否存在逃废债及其他法律风险等。
【背景】
众捷汽车成立于2010年2月，是一家主营汽车热管理系统精密加工零部件的企业。根据招股书（上会稿）最新数据，2022年，众捷汽车的营收和扣非归母净利润分别为7.13亿元、8138.92万元，同比分别增长20%、67%。
作为众捷汽车的创始股东之一，孙洁晓在该公司是举足轻重的人物，但是众捷汽车认为，孙洁晓仅为该公司的财务投资人。2019年12月，众捷汽车向中国证监会江苏证监局提交了上市辅导材料。2020年12月，孙洁晓却转让其持有的众捷汽车全部股份。
孙洁晓的另一重身份是上市公司春兴精工的实控人，2011年2月，春兴精工成功IPO上市。而就在前一年，孙洁晓与徐华莹、上海仕恭商务咨询有限公司、孙文伟共同出资设立众捷汽车，并且设立之时1000万元的启动资金全部由孙洁晓提供。如果众捷汽车成功IPO上市，将成为第二家由孙洁晓创立的上市公司。
【正文】
因春兴精工内幕交易案被判刑
孙洁晓出生于1967年，1991—1996年，大学毕业后的孙洁晓先后任职于南京轮胎厂和上海欧乐-B有限公司。
时值下海经商的高潮，早已进入管理层的孙洁晓，也有意成为下海经商的弄潮儿。
1997年8月，孙洁晓成立了个人独资企业上海崇明春兴电器厂（下称“春兴电器厂”），并出任该厂经理。2001年，考虑到个人独资企业无法适应未来业务发展需要，孙洁晓、袁静夫妇共同出资组建上海春兴电器有限公司（下称“上海春兴”）并整体收购春兴电器厂，这便是春兴精工的前身。
2002年，上海春兴销售收入仅为1887.90万元，经过近10年苦心孤诣的经营，2011年春兴精工的销售收入达到8.27亿元。2011年2月，春兴精工正式登陆深交所主板，这意味着孙洁晓收获了第一个IPO。
春兴精工上市之后，不断通过收购兼并的方式来扩大规模。2016—2017年，春兴精工收购了多家公司部分或全部股权。
其中，2016年4月，带领着春兴精工通过兼并收购开疆拓土的孙洁晓，在朋友的介绍下接触到Calient公司。同年6月，孙洁晓与Calient公司在上海接洽，并形成收购的初步意向。2017年2月，春兴精工发布停牌公告，宣布公司正筹划重大收购事项，涉及收购通信行业公司股权，而这家公司即为Calient公司。
2016年11月，在收购Calient公司这一内幕交易信息公开前，孙洁晓就伙同春兴精工董事郑海艳，安排设立并控制蒋庚艮、江巧云、陶正青3个证券账户（下称“账户组”）。同年11—12月，账户组共计买入春兴精工股票360.75万股，资金均来自孙洁晓；2017年11月，账户组清仓春兴精工股票。此外，孙洁晓等人还通过信托产品交易春兴精工股票，交易金额超过2.56亿元。
这一系列操作最终不但亏损超过2800万元，而且还成功引起了证监会的关注。
2018年1月，孙洁晓因涉嫌内幕交易被证监会立案调查；2019年3月，证监会正式责令孙洁晓、郑海艳依法处理非法持有的股票，并对其分别处以25万元罚款，同时对两人分别采取10年、5年证券的市场禁入措施。
2019年10月，孙洁晓因涉嫌内幕交易罪被公安机关采取强制措施；2023年2月，孙洁晓因涉嫌内幕交易罪被苏州市人民检察院提起公诉，同年12月，孙洁晓因犯内幕交易罪，被苏州市中级人民法院判处有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金人民币40万元。
众捷汽车冲刺IPO之际主动“出局”
2010年2月，春兴精工冲刺IPO之际，孙洁晓又与其他三位股东共同出资1000万元创立众捷有限，且成立时1000万元出资款全部来自孙洁晓。
其中，孙洁晓持有众捷有限25%的股权，并由王海燕代持。对于此次代持安排，众捷汽车在招股书称，孙洁晓在众捷有限设立时任春兴精工董事长兼总经理，因其工作繁忙，所以委托朋友王海燕代持其在众捷有限的股权。
公司成立初期提供全部出资的孙洁晓，对于众捷汽车来说显然是举足轻重的人物。然而，众捷汽车却将其认定为“财务投资人”。实际上，2010—2017年，代持孙洁晓股权的王海燕任众捷有限执行董事、经理、法定代表人，2017—2018年，任众捷有限董事长。
一般来说，董事长的职务包括公司战略制定、重大决策拍板、公司治理、重大合同签署等。而在此期间，王海燕实际职业为上海市某中学教师。那么隐身幕后的孙洁晓，仅仅被认定为财务投资人是否合理？深交所在第二轮问询中就要求众捷汽车说明将孙洁晓认定为财务投资人的合理性。
众捷汽车在2023年3月8日披露的《关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复报告》中称，为保障资金的安全及对使用情况进行监督，孙洁晓委托王海燕担任众捷有限的执行董事等职务。而自众捷有限设立至2018年4月，孙洁晓、王海燕均未在众捷有限领取薪酬、未实际参与众捷有限的日常管理及经营决策，因此将孙洁晓认定为财务投资人是合理的。
除了身份认定遭深交所问询外，孙洁晓在2020年众捷汽车筹备上市的阶段，选择转让其持有的众捷汽车全部股权，这也引来了深交所的进一步问询。
在第二轮问询函、落实函和上会时，深交所3次问及孙洁晓在上市前转让持有的众捷汽车全部股份的原因及合理性。
对此，众捷汽车在2023年5月7日披露的《关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复报告》中表示，孙洁晓2020年将持有的众捷汽车股权全部转让是出于三方面的考虑。首先，2020年众捷汽车业绩同比下滑，其中扣非净利润同比下降11%，因此众捷汽车上市进程仍存在不确定性；其次，2019—2021年，孙洁晓资金情况较为紧张；再次，孙洁晓获取众捷汽车1051.20万股股权的对价为600.01万元，而转让的对价为4152.24万元，通过此次转让，孙洁晓已获得较高的投资回报。
股份权属清晰问题遭深交所问询
需注意的是，早在2019年3月，证监会就对孙洁晓采取10年证券市场禁入措施。自该决定宣布之日起，在禁入期间，孙洁晓除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高管外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高管职务。
而在2019年12月，众捷汽车向江苏证监局提交IPO辅导材料之际，孙洁晓股权仍由王海燕、张丹代持。一直到2020年11月，孙洁晓才与王海燕、张丹签署代持股份转让协议，解除股权代持的关系；并在1个月后将其持有的众捷汽车全部股权全部转让给刘朝晖、张萍。
其中，孙洁晓与张丹的股权代持关系形成于2017年11月众捷有限第二次增资时。彼时，孙洁晓通过张丹，以425.01万元认缴众捷有限4%的注资。
在2022年12月26日披露的《关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告》（下称“第一轮问询回复”）中，众捷汽车称，孙洁晓安排此次代持是为了在众捷有限上市后方便减持。众捷汽车还表示，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规来看，孙洁晓此举具有通过股权代持行为对上市公司股份转让限制的相关法律法规进行规避的意图。
在上会时，深交所再次要求众捷汽车说明孙洁晓将其所持股权全部转让的原因及合理性，转让价格是否公允，是否存在股份代持行为或其他影响股权清晰的情形，是否存在逃废债及其他法律风险。
所谓的“逃废债”是一种民事违约行为，指的是债务人有能力偿还债务但采取各种手段逃避债务、恶意拖欠债务等行为。
深交所上市审核委员会指出，在转让众捷汽车股份前后，孙洁晓涉及多起诉讼并负有大额债务，其持有的春兴精工股份已全部质押。
春兴精工公告显示，2019—2021年，孙洁晓所持股份被大量质押用于融资。截至2021年4月23日，孙洁晓、袁静夫妇所持春兴精工股份已被100%质押。
（全文3598字）
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